그간 일반주주들에겐 ‘깜깜이’였던 기업 인수·합병(M&A) 관련 이사회 논의 내용이 공개된다. 소액주주라도 앞으로는 합병가액, 합병비율뿐만 아니라 합병에 반대하는 이사회 입장 등을 구체적으로 알 수 있게 된다.
금융위원회는 이런 내용을 담은 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령’ 개정안과 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안에 대한 입법예고·규정변경예고를 실시한다고 4일 밝혔다. 국무회의 의결 등 관련 절차를 거쳐 올해 3분기 중 시행될 예정이다.
이에 따르면 앞으로 합병을 추진할 때 개별 기업은 이사회 의견서를 의무적으로 작성해야 한다. 의견서에는 합병의 목적과 기대효과, 합병가액, 합병비율 등 거래조건의 적정성이 들어간다. 합병에 반대하는 이사가 있을 때 그 사유도 구체적으로 포함해야 한다.
합병을 평가하는 외부평가기관은 공정성을 강화하는 조치가 추가된다. 그간 상장기업과 비상장기업 간 합병 시 의무적으로 포함된 외부 평가가 별도의 기준이나 규제가 없어 공정성을 담보하지 못한다는 비판이 많았다.
개정안에 따르면 앞으로 외부평가기관은 합병가액 산정과 평가 업무를 동시 수행할 수 없다. 또 외부평가기관은 각각 준수해야 할 품질관리 규정을 만들어 그 안에서 업무를 이행해야 한다. 계열사 간 합병할 때는 외부평가기관을 감사위원회 의결 또는 감사의 동의를 거쳐 인스타그램 팔로워 구매 선정해야 한다. 기업 몸값을 측정하는 합병가액 산식도 비계열사 간 합병은 달라진다.
현행 자본시장법령은 구체적인 합병가액 산식을 규율하고 있다. 상장사의 경우 이사회 결의일과 합병 계약일 중 앞선 날의 전일을 기준으로 최근 1개월간 평균 종가, 최근 1주일간 평균 종가, 최근일 종가를 거래량으로 평균을 내 기준시가를 구한다.
이러한 ‘시가’ 방식 규제는 오히려 공정성을 잃는다는 비판이 많았다. 법령만 지키면 기업 실제 가치와 동떨어진 시가가 책정되는 부작용이 생겼기 때문이다.
이에 시행령 개정안은 비계열사끼리 합병할 때는 합병가액 산식을 적용하지 않고 기업끼리 자율적으로 합병비율을 정하도록 만들었다. 대신 계열사 간 합병은 대주주에 유리하게 기업 몸값이 달라질 수 있어 기존 산정 방식을 유지하기로 했다.